博狗娱乐手机版_华融证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司重大资产重组之20

  华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”、“独立财政参谋”)接管引力传媒股份有限公司(以下简称“引力传媒”、“上市公司”或“受让方”)委托,接受收购珠海视通超然文化传媒有限公司(以下简称“珠海视通”、“标的公司”)100%股权的重大资产购置的独立财政参谋。

  按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》和《上海证券买卖营业所上市公司一连督导事变指引》等法令类型的有关划定,凭证证券行业公认的营业尺度、道德类型,本着厚道名誉和勤勉尽责的精力,遵循客观、合理的原则,本独立财政参谋颠末盛大核查,团结引力传媒2017年年度陈诉,出具本一连督导事变陈诉(以下简称“本陈诉”或“本一连督导陈诉”)。

  本独立财政参谋对本次重大资产购置实验环境所出具一连督导意见的依据是上市公司及重组相干各方提供的资料,重组相干各方已向本独立财政参谋担保,其所提供的为出具本一连督导陈诉所依据的全部文件和原料真实、精确、完备、实时,不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实性、精确性、完备性和实时性认真。

  本一连督导陈诉不组成对引力传媒的任何投资提议,投资者按照本一连督导陈诉所作出的任何投资决定而发生的响应风险,本独立财政参谋不包袱当何责任。

  本独立财政参谋未委托或授权其他任何机构或小我私人提供未在本一连督导陈诉中列载的信息和对本意见做任何表明可能声名。

  本独立财政参谋提请投资者当真阅读引力传媒董事会宣布的关于本次重大资产购置的相干文件全文。

  释义

  在本陈诉中,除非文义还有所指或声名,下列词语或简称具有如下特定寄义:

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  本陈诉中除出格声名外全部数值保存两位小数,若呈现各分项数值之和与总数尾数不符的环境,均为四舍五入缘故起因造成。

  正文

  2017年7月31日,引力传媒与胡金慰、李超签定了《有关珠海视通超然文化传媒有限公司股权转让协议》,约定引力传媒以付出现金方法购置胡金慰、李超合计持有的珠海视通超然文化传媒有限公司100%股权,本次买卖营业完成后,珠海视通将成为上市公司全资子公司。

  标的公司已于2017年10月11日取得了珠海市横琴新区工商行政打点局揭晓的珠海视通新的《业务执照》及在世界企业名誉信息公示体系()的查询功效,制止本陈诉出具之日,珠海视通已治理完毕股权过户的工商改观手续,成为上市公司的全资子公司。

  2018年4月10日,引力传媒披露了2017年年度陈诉,华融证券作为本次重大资产购置的独立财政参谋,一连督导期从重大资产重组实验完毕之日起至重组完毕后的第一个管帐年度之日止(2017年10月11日起至2018年12月31日。按照《证券法》和《上市公司重大资产重组打点步伐》等法令礼貌和法则,通过一般雷同、回访等方法,团结引力传媒2017年年度陈诉,出具一连督导期(2017年10月11日起至2017年12月31日,以下简称“本一连督导期”)的一连督导意见陈诉如下:

  一、买卖营业资产的过户付环境

  (一)本次买卖营业标的资产过户环境

  2017年10月11日,珠海视通已就本次买卖营业资产过户事件治理完成了工商改观挂号手续,并取得了珠海市横琴新区工商行政打点局揭晓的珠海视通新的《业务执照》及在世界企业名誉信息公示体系()的查询功效,制止本陈诉出具之日,珠海视通已治理完毕股权过户的工商改观手续,成为上市公司引力传媒的全资子公司。

  (二)本次买卖营业标的买卖营业对价付出环境

  2017年9月29日,引力传媒凭证《股权转让协议》约定条款向买卖营业对方胡金慰、李超付出了本次重大资产购置买卖营业对价的第一期、40%对价款,共计人民币【壹亿伍仟肆佰万元(RMB154,000,000)】。

  2018年1月30日,引力传媒凭证《股权转让协议》约定条款,向买卖营业对方胡金慰、李超付出了本次重大资产购置买卖营业对价的第二期、10%对价款,共计人民币【叁仟捌佰伍拾万元(RMB38,500,000)】。。

  (三)本次股权转让小我私人所得税缴纳的调讲解明

  按照买卖营业对方胡金慰、李超2017年10月16日取得的珠海横琴新区处所税务局打点一科出具的《关于股权转让取得的收入缴纳小我私人所得税的声名》(以下简称“《声名》”),因为《股权转让协议》约定买卖营业对方将在2017年-2021年时代分五笔取得响应的转让对价,按照《股权转让所得税打点步伐(试行)》(国度税务总局通告2014年第67号)的划定,横琴处所税务局打点一科赞成买卖营业对方胡金慰、李超凭证《股权转让协议》的约定在分期取得响应的转让对价后的次月15日前申报缴纳小我私人所得税。

  按照引力传媒与胡金慰、李超2017年10月18日签定的《宽免函》(以下简称“《宽免函》”),买卖营业对方理睬将按摄影关法令礼貌的划定和《声名》的要求,在分期取得响应的转让对价后的次月15日前定时且足额地申报和缴纳小我私人所得税。在前述条件下,引力传媒赞成买卖营业对方凭证相干法令礼貌的划定和《声名》的要求分期申报缴纳本次买卖营业所涉及的小我私人所得税。

  截至本一连督导陈诉出具之日,买卖营业敌手胡金慰、李超就已收到的买卖营业对价款凭证相干法令礼貌的划定和前述《声名》和《宽免函》的要求,已分期申报缴纳本次买卖营业所涉及的小我私人所得税。

  (四)财政参谋核查意见

  经核查,本独立财政参谋以为:本次重大资产重组的标的资产的交割过户手续已治理完毕,引力传媒已正当有用地取得标的资产。引力传媒本次买卖营业已取得实验所须要的授权和核准,着实施的后续事项切合相干法令、礼貌的划定,不存在实质性障碍或无法实验的重大风险。

  二、买卖营业各方当事人理睬的推行环境

  (一)本次重组各方所处的理睬如下:

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  (二)独立财政参谋核查意见

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  经核查,本独立财政参谋以为:制止本一连督导意见出具日,相干理睬主体的相干理睬正在推行进程中,未呈现违背上述理睬的气象。

  三、红利猜测实现环境

  按照引力传媒与买卖营业对方胡金慰、李超签署的《股权转让协议之红利猜测赔偿协议》约定,珠海视通2017年度净利润(扣除很是常性损益后的净利润)不低于3500万元。按照瑞华管帐师事宜所(非凡平凡合资)于2018年4月9日出具的瑞华核字[2018]01290002号《关于珠海视通超然文化传媒有限公司业绩理睬实现环境的专项考核陈诉》(以下简称“考核陈诉”),珠海视通的业绩实现环境如下:

  单元:万元

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  2017年度,珠海视通经审计后实现的净利润为6,682.11万元,扣除很是常性损益的净利润为6,545.36万元,实现了2017年度的业绩理睬,完成率为187.01%。

  经核查,本财政参谋以为:本次重大资产重组涉及的珠海视通2017年度实现的净利润高出理睬红利猜测程度,买卖营业对方于2017年度不必要推行赔偿任务。

  四、打点层接头与说明部门说起的营业成长近况

  (一)公司营业成长近况