博狗娱乐手机版_北京华诚期间告白传媒股份有限公司二次反馈意见回覆

  北京华诚期间告白传媒股份有限公司

  挂牌申请文件的第二次反馈意见的回覆声名主办券商

  二零一七年八月

  对世界中小企业股份转让体系有限责任公司

  《关于北京华诚期间告白传媒股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回覆声名

  世界中小企业股份转让体系有限责任公司:

  按照贵司《关于北京华诚期间告白传媒股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的内容要求,我公司作为保举挂牌主办券商组织拟挂牌公司、管帐师事宜所、状师事宜所对反馈意见提出的题目举办了当真核查,凭证贵司要求的步调开展反镭复事变,对反馈意见中所提到的题目逐项落实并举办书面声名,涉及必要相干中介机构核查并颁发意见的题目,已由各中介机构出具核查意见,涉及到果真转让声名书等及其他相干文件必要窜改的部门,已经凭证反馈意见的要求举办了修改。

  现将反馈意见的落实环境逐条陈诉如下,如无出格声名,本回覆声名中的简称与《果真转让声名书》中的简称具有沟通寄义。

  本回覆陈诉的字体:

  反馈意见 仿宋加粗

  对反馈意见的复原 仿宋

  果真转让声名书、保举陈诉、尽职观测陈诉的原文 宋体

  果真转让声名书、保举陈诉、尽职观测陈诉的修改 楷体加粗

  一、公司非凡题目

  1、关于公司章程完整性的题目。(1)请公司增补声名公司章程是否载明以下事项并声名详细内容:公司股票的挂号存管机构及股东名册的打点、保障股东权益的详细布置、为防备股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的详细布置、控股股东和现实节制人的诚信任务、股东大会审议的重大事项的范畴以及须经股东大会出格决策通过的重大事项的范畴、重大包管事项的范畴、董事会对公司管理机制及公司管理布局举办接头评估的布置、公司依法披露按期陈诉和姑且陈诉的布置、信息披露认真机构及认真人、利润分派制度、投资者相关打点事变的内容和方法、纠纷办理机制(选择仲裁方法的,是否指明详细的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(若有)、独立董事制度(若有)。(2)请主办券商及状师核查公司章程是否切合《公司法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《非上市公家公司禁锢指引第 3 号——章程必备条款》的划定、相干条款是否具备可操纵性并颁发现确意见。

  复原:

  (1)请公司增补声名公司章程是否载明以下事项并声名详细内容:公司股票的挂号存管机构及股东名册的打点、保障股东权益的详细布置、为防备股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的详细布置、控股股东和现实节制人的诚信任务、股东大会审议的重大事项的范畴以及须经股东大会出格决策通过的重大事项的范畴、重大包管事项的范畴、董事会对公司管理机制及公司管理布局举办接头评估的布置、公司依法披露按期陈诉和姑且陈诉的布置、信息披露认真机构及认真人、利润分派制度、投资者相关打点事变的内容和方法、纠纷办理机制(选择仲裁方法的,是否指明详细的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(若有)、独立董事制度(若有)。

  回覆:

  华诚传媒的公司章程已载明相干事项,详细如下:

  序号 事项 章程详细约定

  第十六条 公司刊行的股份,在中国证券挂号结算有限

  责任公司齐集存管。

  公司股票的挂号存管

  第二十八条 公司依据中国证券挂号结算有限责任公司

  1 机构及股东名册的管

  提供的凭据成立股东名册,股东名册是证明股东持有公

  理

  司股份的充实证据。股东按其所持有股份的种类享有权

  利,包袱任务;持有统一种类股份的股东,享有平等权

  利,包袱同种任务。

  第三十条公司股东享有下列权力:

  (一)依照其所持有的股份份额得到股利和其他形

  式的好处分派;

  (二)依法哀求、召集、主持、介入可能委派股东

  署理人介入股东大会,并利用响应的表决权;

  (三)对公司的策划举办监视,提出提议可能质询;

  (四)依照法令、行政礼貌及本章程的划定转让、

  赠与或质押其所持有的股份;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股

  东大会集会会议记录、董事会集会会议决策、监事会集会会议决策、

  财政管帐陈诉;

  (六)公司终止可能清理时,按其所持有的股份份

  额介入公司剩余工业的分派;

  保障股东权益的详细 (七)对股东大会作出的公司归并、分立决策持异

  2

  布置 议的股东,要求公司收购其股份;

  (八)法令、行政礼貌、部分规章或本章程划定的

  其他权力。

  第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息可能

  索取资料的,该当向公司提供证明其持有公司股份的种

  类以及持股数目的书面文件,公司经核实股东身份后按

  照股东的要求予以提供。

  第三十二条公司股东大会、董事会决策内容违背法

  律、行政礼貌的,股东有权哀求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的集会会议召集措施、表决方法违背

  法令、行政礼貌可能本章程,可能决策内容违背本章程

  的,股东有权自决策作出之日起60日内,哀求人民法院

  取消。

  第三十三条董事、高级打点职员执行公司职务时违

  反法令、行政礼貌可能本章程的划定,给公司造成丧失

  的,持续180日以上单独或归并持有公司1%以上股份的

  股东有权书面哀求监事会向人民法院提告状讼;监事会

  执行公司职务时违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,

  给公司造成丧失的,股东可以书面哀求董事会向人民法

  院提告状讼。

  监事会、董事会收到前款划定的股东书面哀求后拒

  绝提告状讼,可能自收到哀求之日起30日内未提告状讼,

  可能环境紧张、欠妥即提告状讼将会使公司好处受到难

  以补充的侵害的,前款划定的股东有权为了公司的好处

  以本身的名义直接向人民法院提告状讼。

  他人加害公司正当权益,给公司造成丧失的,本条

  第一款划定的股东可以依照前两款的划定向人民法院提

  告状讼。

  第三十四条董事、高级打点职员违背法令、行政礼貌或

  者本章程的划定,侵害股东好处的,股东可以向人民法

  院提告状讼。

  第三十七条第二款 公司控股股东及现实节制人对公司

  和公司社会公家股股东负有诚信任务。控股股东应严酷

  依法利用出资人的权力,控股股东不得操作利润分派、

  资产重组、对外投资、资金占用、借钱包管等方法侵害

  公司和社会公家股股东的正当权益,不得操作其节制地

  位侵害公司和社会公家股股东的好处。

  第三十七条 公司的控股股东、现实节制职员不得操作

  为防备股东及其关联 其关联相关侵害公司好处。违背划定的,给公司造成损

  方占用或转移公司资 失的,该当包袱抵偿责任。

  3

  金或资产或其他资源 公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会公家股股

  的详细布置 东负有诚信任务。控股股东应严酷依法利用出资人的权

  利,控股股东不得操作利润分派、资产重组、对外投资、

  资金占用、借钱包管等方法侵害公司和社会公家股股东

  的正当权益,不得操作其节制职位侵害公司和社会公家

  股股东的好处。

  第三十七条第二款 公司控股股东及现实节制人对公司

  和公司社会公家股股东负有诚信任务。控股股东应严酷

  控股股东和现实节制 依法利用出资人的权力,控股股东不得操作利润分派、

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  人的诚信任务 资产重组、对外投资、资金占用、借钱包管等方法侵害

  公司和社会公家股股东的正当权益,不得操作其节制地

  位侵害公司和社会公家股股东的好处。

  第三十八条 股东大会是公司的权利机构,依法利用下

  列权柄:

  (一)抉择公司的策划目的和投资打算;

  (二)推举和改换非由职工代表接受的董事、监事,

  抉择有关董事、监事的酬金事项;

  (三)审议核准董事会的陈诉;

  (四)审议核准监事会陈诉;

  (五)审议核准公司的年度财政预算方案、决算方

  股东大会审议的重大 案;

  事项的范畴以及须经 (六)审议核准公司的利润分派方案和补充吃亏方

  5

  股东大会出格决策通 案;

  过的重大事项的范畴 (七)对公司增进可能镌汰注册成本作出决策;

  (八)对刊行公司债券作出决策;

  (九)对公司归并、分立、驱逐、清理可能改观公

  司情势作出决策;

  (十)修改本章程;

  (十一)对公司聘任、解聘管帐师事宜所作出决策;

  (十二)审议核准第四十一条划定的包管事项;

  (十三)审议公司在一年内购置、出售重大资产超

  过公司最近一期经审计净资产10%、累计金额高出公司

  最近一期经审计总资产30%的重大资产购置、出售、置

  换、投资等事项;

  (十四)审议核准买卖营业金额在100万元以上或占公

  司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联买卖营业;

  (十五)审议核准单笔贷款金额高出300万、一年

  内累计贷款金额高出1000万的事项;

  (十六)审议核准改观召募资金用途事项;

  (十七)审议股权鼓励打算;

  (十八)审议法令、行政礼貌、部分规章或本章程

  划定该当由股东大会抉择的其他事项。

  第三十九条 公司下列对外包管举动,须经股东大会审

  议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外包管总额,

  到达或高出最近一期经审计净资产的50%往后提供的任

  何包管;

  (二)公司的对外包管总额,到达或高出最近一期

  经审计总资产的30%往后提供的任何包管;

  (三)为资产欠债率高出70%的包管工具提供的担

  保;

  (四)单笔包管额高出最近一期经审计净资产10%

  的包管;

  (五)对股东、现实节制人及其关联方提供的包管。

  第七十六条 下列事项由股东大会以出格决策通过:

  (一)公司增进可能镌汰注册成本;

  (二)公司的分立、归并、驱逐和清理;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购置、出售重大资产可能包管

  金额高出公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)股权鼓励打算;

  (六)法令、行政礼貌或本章程划定的,以及股东

  大会以平凡决策认定会对公司发生重大影响的、必要以

  出格决策通过的其他事项。

  第三十九条 公司下列对外包管举动,须经股东大会审

  议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外包管总额,

  到达或高出最近一期经审计净资产的50%往后提供的任

  何包管;

  (二)公司的对外包管总额,到达或高出最近一期

  6 重大包管事项的范畴

  经审计总资产的30%往后提供的任何包管;

  (三)为资产欠债率高出70%的包管工具提供的担

  保;

  (四)单笔包管额高出最近一期经审计净资产10%

  的包管;

  (五)对股东、现实节制人及其关联方提供的包管。

  已通过2017年第一次姑且股东大会增补:

  董事会对公司管理机

  第一百零六条第三款 公司董事会有权对公司管理机制

  7 制及公司管理布局进

  是否给全部的股东提供吻合的掩护僻静等权力,以及公

  行接头评估的布置

  司管理布局是否公道、有用等环境,举办接头、评估。

  第一百六十八条 公司披露信息分为:按期陈诉和姑且

  公司依法披露按期报 陈诉。年度陈诉、半年度陈诉为按期陈诉,其他陈诉为

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  告和姑且陈诉的布置 姑且陈诉,姑且陈诉该当加盖董事会公章由公司董事会

  宣布。

  第一百六十九条 公司信息披露认真机构为董事会。公

  司详细信息披露事宜由信息披露事宜认真人认真。

  信息披露认真机构及 第一百零五条第十三项董事会利用下列权柄:

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  认真人 (十三)打点公司信息披露事项。

  第一百二十九条公司设信息披露事宜认真人,认真公司

  股东大会和董事会集会会议的筹办、文件保管以及公司股东

  资料打点,治理信息披露事宜等事件。

  信息披露事宜认真人非公司高级打点职员。

  信息披露事宜认真人应遵遵法令、行政礼貌、部分规章

  及本章程的有关划定。

  第三十八条第六项 股东大会是公司的权利机构,依法行

  使下列权柄:

  (六)审议核准公司的利润分派方案和补充吃亏方案。

  第一百四十八条 公司分派昔时税后利润时,该当提取

  利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计

  额为公司注册成本的50%以上的,可以不再提龋

  公司的法定公积金不敷以补充早年年度吃亏的,在

  依照前款划定提取法定公积金之前,该当先用昔时利润

  补充吃亏。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会

  10 利润分派制度 决策,还可以从税后利润中提取恣意公积金。

  公司补充吃亏和提取公积金后所余税后利润,凭证

  股东持有的股份比例分派,但本章程划定不按持股比例

  分派的除外。

  股东大会违背前款划定,在公司补充吃亏和提取法

  定公积金之前向股东分派利润的,股东必需将违背划定

  分派的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参加分派利润。

  第一百五十二条 公司股东大会对利润分派方案作出决

  议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股

  利(或股份)的派发事项。

  第一百七十一条 投资者相关打点的事变内容包罗:

  投资者相关打点事变 (一)公司的成长计谋,包罗公司的成长偏向、发

  11

  的内容和方法 展筹划、竞争计谋和策划目的等;

  (二)法定信息披露及其声名,包罗按期陈诉和临

  时陈诉等;

  (三)公司依法可以披露的策划打点信息,包罗生

  产策划状况、财政状况、新产物或新技能的研究开拓、

  策划业绩、股利分派等;

  (四)公司已果真披露的重大事项及其声名;

  (五)企业文化,包罗公司焦点代观、公司义务、

  策划理念;

  (六)公司其他依法可以披露的相干信息及已果真

  披露的信息。

  第一百七十二条 公司与投资者雷同的方法包罗但

  不限于:

  (一)通告,包罗按期陈诉和姑且陈诉;

  (二)股东大会;

  (三)公司网站;

  (四)电话咨询;

  (五)邮寄资料;

  (六)声名会或消息宣布会;

  (七)媒体采访和报道;

  (八)其他切合中国证监会、世界中小企业股份转

  让体系有限责任公司相干划定的方法。

  已通过2017年第一次姑且股东大会增补:

  第二百条第二款至第三款本公司及股东、董事、监事、

  高级打点职员应遵循以下争议办理的法则:公司、股东、

  董事、监事、高级打点职员之间产生涉及本章程划定的

  12 纠纷办理机制 纠纷,该当先行通过协商办理。协商不成的,可以向公

  司地址地人民法院提告状讼。

  董事、高级打点职员违背法令、行政礼貌可能本章程的

  划定,侵害股东好处的,股东可以向公司地址地人民法

  院提告状讼。

  第七十八条 股东大会审议有关关联买卖营业事项时,关联

  股东不应当参加投票表决,其所代表的有表决权的股份

  数不计入有用表决总数;股东大会决策的通告该当充实

  披露非关联股东的表决环境。

  第八十六条股东大会对提案举办表决前,该当推选两名

  股东代表介入计票和监票。审议事项与股东有好坏相关

  的,相干股东及署理人不得介入计票、监票。

  关联股东和关联董事 股东大会对提案举办表决时,该当由状师、股东代表与

  13

  回避制度 监事代表配合认真计票、监票,并就地发布表决功效,

  决策的表决功效载入集会会议记录。

  第一百一十七条 董事与董事会集会会议决策事项所涉及的

  企业有关联相关的,不得对该项决策利用表决权,也不

  得署理其他董事利用表决权。该董事会集会会议由过半数的

  无关联相关董事出席即可进行,董事会集会会议所作决策须

  经无关联相关董事过半数通过。出席董事会的无关联董

  事人数不敷3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请

  股东大会表决。

  股东大会就推举董事、监事举办表决时,按照本章

  程的划定可能股东大会的决策,可以实施累积投票制。

  14 累积投票制度

  前款所称累积投票制是指股东大会推举董事可能监

  事时,每一股份拥有与应选董事可能监事人数沟通的表

  决权,股东拥有的表决权可以齐集行使。董事会该当向

  股东通告候选董事、监事的简历和根基环境。

  第四十四条 独立董事有权向董事会发起召开姑且股东

  大会。对独立董事要求召开姑且股东大会的发起,董事

  15 独立董事制度 会该当按照法令、行政礼貌和本章程的划定,在收到提

  议后10日内提出赞成或差异意召开姑且股东大会的书面

  反馈意见。

  第五十四条股东大会关照和增补关照中该当充实、完备

  披露全部提案的所有详细内容。拟接头的事项必要独立

  董事颁发意见的,宣布股东大会关照或增补关照时将同

  时披露独立董事的意见及来由。

  第六十八条在年度股东大会上,董事会、监事会该当就

  其已往一年的事变向股东大会作出陈诉。每名独立董事

  也应作出述职陈诉。

  第七十七条股东(包罗股东署理人)以其所代表的有表

  决权的股份数额利用表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部门股份不计

  入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和切合相干划定前提的股东可以征集

  股东投票权。

  第一百零二条 董事执行公司职务时违背法令、行政法

  规、部分规章或本章程的划定,给公司造成丧失的,应

  当包袱抵偿责任。

  独立董事应凭证法令、行政礼貌及部分规章的有关划定

  执行。

  2017年8月30日,公司召开2017年第一次姑且股东大会,决策通过《章

  程批改案》,增进“董事会对公司管理机制及公司管理布局举办接头评估的布置”、“纠纷办理机制”条款:“第一百零六条第三款 公司董事会有权对公司管理机制是否给全部的股东提供吻合的掩护僻静等权力,以及公司管理布局是否公道、有用等环境,举办接头、评估;”、“第二百条第二款至第三款 本公司及股东、董事、监事、高级打点职员应遵循以下争议办理的法则:公司、股东、董事、监事、高级打点职员之间产生涉及本章程划定的纠纷,该当先行通过协商办理。协商不成的,可以向公司地址地人民法院提告状讼。董事、高级打点职员违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,侵害股东好处的,股东可以向公司地址地人民法院提告状讼。”

  (2)请主办券商及状师核查公司章程是否切合《公司法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》的规

  定、相干条款是否具备可操纵性并颁发现确意见。

  回覆:

  主办券商通过查阅《公司法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》和《北京华诚期间告白传媒股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其批改案,并举办逐项比对,确认公司章程切合《公司法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》的相干划定,详细如下:

  序号 事项 章程详细约定

  第十六条 公司刊行的股份,在中国证券挂号结算有限

  责任公司齐集存管。

  公司股票的挂号存管 第二十八条 公司依据中国证券挂号结算有限责任公司

  1 机构及股东名册的管 提供的凭据成立股东名册,股东名册是证明股东持有公

  理 司股份的充实证据。股东按其所持有股份的种类享有权

  利,包袱任务;持有统一种类股份的股东,享有平等权

  利,包袱同种任务。

  第三十条公司股东享有下列权力:

  (一)依照其所持有的股份份额得到股利和其他形

  式的好处分派;

  (二)依法哀求、召集、主持、介入可能委派股东

  署理人介入股东大会,并利用响应的表决权;

  (三)对公司的策划举办监视,提出提议可能质询;

  保障股东权益的详细

  2 (四)依照法令、行政礼貌及本章程的划定转让、

  布置

  赠与或质押其所持有的股份;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股

  东大会集会会议记录、董事会集会会议决策、监事会集会会议决策、

  财政管帐陈诉;

  (六)公司终止可能清理时,按其所持有的股份份

  额介入公司剩余工业的分派;

  (七)对股东大会作出的公司归并、分立决策持异

  议的股东,要求公司收购其股份;

  (八)法令、行政礼貌、部分规章或本章程划定的

  其他权力。

  第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息可能

  索取资料的,该当向公司提供证明其持有公司股份的种

  类以及持股数目的书面文件,公司经核实股东身份后按

  照股东的要求予以提供。

  第三十二条公司股东大会、董事会决策内容违背法

  律、行政礼貌的,股东有权哀求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的集会会议召集措施、表决方法违背

  法令、行政礼貌可能本章程,可能决策内容违背本章程

  的,股东有权自决策作出之日起60日内,哀求人民法院

  取消。

  第三十三条董事、高级打点职员执行公司职务时违

  反法令、行政礼貌可能本章程的划定,给公司造成丧失

  的,持续180日以上单独或归并持有公司1%以上股份的

  股东有权书面哀求监事会向人民法院提告状讼;监事会

  执行公司职务时违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,

  给公司造成丧失的,股东可以书面哀求董事会向人民法

  院提告状讼。

  监事会、董事会收到前款划定的股东书面哀求后拒

  绝提告状讼,可能自收到哀求之日起30日内未提告状讼,

  可能环境紧张、欠妥即提告状讼将会使公司好处受到难

  以补充的侵害的,前款划定的股东有权为了公司的好处

  以本身的名义直接向人民法院提告状讼。

  他人加害公司正当权益,给公司造成丧失的,本条

  第一款划定的股东可以依照前两款的划定向人民法院提

  告状讼。

  第三十四条董事、高级打点职员违背法令、行政礼貌或

  者本章程的划定,侵害股东好处的,股东可以向人民法

  院提告状讼。

  第三十七条第二款 公司控股股东及现实节制人对公司

  和公司社会公家股股东负有诚信任务。控股股东应严酷

  依法利用出资人的权力,控股股东不得操作利润分派、

  资产重组、对外投资、资金占用、借钱包管等方法侵害

  公司和社会公家股股东的正当权益,不得操作其节制地

  位侵害公司和社会公家股股东的好处。

  第三十七条 公司的控股股东、现实节制职员不得操作

  其关联相关侵害公司好处。违背划定的,给公司造成损

  失的,该当包袱抵偿责任。

  为防备股东及其关联

  公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会公家股股

  方占用或转移公司资

  3 东负有诚信任务。控股股东应严酷依法利用出资人的权

  金或资产或其他资源

  利,控股股东不得操作利润分派、资产重组、对外投资、

  的详细布置

  资金占用、借钱包管等方法侵害公司和社会公家股股东

  的正当权益,不得操作其节制职位侵害公司和社会公家

  股股东的好处。

  第三十七条第二款 公司控股股东及现实节制人对公司

  和公司社会公家股股东负有诚信任务。控股股东应严酷

  控股股东和现实节制 依法利用出资人的权力,控股股东不得操作利润分派、

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  人的诚信任务 资产重组、对外投资、资金占用、借钱包管等方法侵害

  公司和社会公家股股东的正当权益,不得操作其节制地

  位侵害公司和社会公家股股东的好处。

  第三十八条 股东大会是公司的权利机构,依法利用下

  股东大会审议的重大

  列权柄:

  事项的范畴以及须经

  5 (一)抉择公司的策划目的和投资打算;

  股东大会出格决策通

  (二)推举和改换非由职工代表接受的董事、监事,

  过的重大事项的范畴

  抉择有关董事、监事的酬金事项;

  (三)审议核准董事会的陈诉;

  (四)审议核准监事会陈诉;

  (五)审议核准公司的年度财政预算方案、决算方

  案;

  (六)审议核准公司的利润分派方案和补充吃亏方

  案;

  (七)对公司增进可能镌汰注册成本作出决策;

  (八)对刊行公司债券作出决策;

  (九)对公司归并、分立、驱逐、清理可能改观公

  司情势作出决策;

  (十)修改本章程;

  (十一)对公司聘任、解聘管帐师事宜所作出决策;

  (十二)审议核准第四十一条划定的包管事项;

  (十三)审议公司在一年内购置、出售重大资产超

  过公司最近一期经审计净资产10%、累计金额高出公司最

  近一期经审计总资产30%的重大资产购置、出售、置换、

  投资等事项;

  (十四)审议核准买卖营业金额在100万元以上或占公

  司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联买卖营业;

  (十五)审议核准单笔贷款金额高出300万、一年

  内累计贷款金额高出1000万的事项;

  (十六)审议核准改观召募资金用途事项;

  (十七)审议股权鼓励打算;

  (十八)审议法令、行政礼貌、部分规章或本章程

  划定该当由股东大会抉择的其他事项。

  第三十九条 公司下列对外包管举动,须经股东大会审

  议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外包管总额,

  到达或高出最近一期经审计净资产的 50%往后提供的任

  何包管;

  (二)公司的对外包管总额,到达或高出最近一期

  经审计总资产的30%往后提供的任何包管;

  (三)为资产欠债率高出70%的包管工具提供的包管;

  (四)单笔包管额高出最近一期经审计净资产 10%

  的包管;

  (五)对股东、现实节制人及其关联方提供的包管。

  第七十六条 下列事项由股东大会以出格决策通过:

  (一)公司增进可能镌汰注册成本;

  (二)公司的分立、归并、驱逐和清理;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购置、出售重大资产可能包管

  金额高出公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)股权鼓励打算;

  (六)法令、行政礼貌或本章程划定的,以及股东

  大会以平凡决策认定会对公司发生重大影响的、必要以

  出格决策通过的其他事项。

  第三十九条 公司下列对外包管举动,须经股东大会审

  议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外包管总额,

  到达或高出最近一期经审计净资产的 50%往后提供的任

  何包管;

  6 重大包管事项的范畴 (二)公司的对外包管总额,到达或高出最近一期

  经审计总资产的30%往后提供的任何包管;

  (三)为资产欠债率高出70%的包管工具提供的包管;

  (四)单笔包管额高出最近一期经审计净资产 10%

  的包管;

  (五)对股东、现实节制人及其关联方提供的包管。

  7 董事会对公司管理机 已通过2017年第一次姑且股东大会增补:

  制及公司管理布局进 第一百零六条第三款 公司董事会有权对公司管理机制

  行接头评估的布置 是否给全部的股东提供吻合的掩护僻静等权力,以及公

  司管理布局是否公道、有用等环境,举办接头、评估。

  第一百六十八条 公司披露信息分为:按期陈诉和姑且

  公司依法披露按期报 陈诉。年度陈诉、半年度陈诉为按期陈诉,其他陈诉为

  8

  告和姑且陈诉的布置 姑且陈诉,姑且陈诉该当加盖董事会公章由公司董事会

  宣布。

  第一百六十九条 公司信息披露认真机构为董事会。公

  司详细信息披露事宜由信息披露事宜认真人认真。

  第一百零五条第十三项董事会利用下列权柄:

  (十三)打点公司信息披露事项。

  信息披露认真机构及 第一百二十九条公司设信息披露事宜认真人,认真公司

  9

  认真人 股东大会和董事会集会会议的筹办、文件保管以及公司股东

  资料打点,治理信息披露事宜等事件。

  信息披露事宜认真人非公司高级打点职员。

  信息披露事宜认真人应遵遵法令、行政礼貌、部分规章

  及本章程的有关划定。

  第三十八条第六项 股东大会是公司的权利机构,依法行

  使下列权柄:

  (六)审议核准公司的利润分派方案和补充吃亏方案。

  第一百四十八条 公司分派昔时税后利润时,该当提取

  利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额

  为公司注册成本的50%以上的,可以不再提龋

  10 利润分派制度

  公司的法定公积金不敷以补充早年年度吃亏的,在

  依照前款划定提取法定公积金之前,该当先用昔时利润

  补充吃亏。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会

  决策,还可以从税后利润中提取恣意公积金。

  公司补充吃亏和提取公积金后所余税后利润,凭证

  股东持有的股份比例分派,但本章程划定不按持股比例

  分派的除外。

  股东大会违背前款划定,在公司补充吃亏和提取法

  定公积金之前向股东分派利润的,股东必需将违背划定

  分派的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参加分派利润。

  第一百五十二条 公司股东大会对利润分派方案作出决

  议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股

  利(或股份)的派发事项。

  第一百七十一条 投资者相关打点的事变内容包罗:

  (一)公司的成长计谋,,包罗公司的成长偏向、发

  展筹划、竞争计谋和策划目的等;

  (二)法定信息披露及其声名,包罗按期陈诉和临

  时陈诉等;

  (三)公司依法可以披露的策划打点信息,包罗生

  产策划状况、财政状况、新产物或新技能的研究开拓、

  策划业绩、股利分派等;

  (四)公司已果真披露的重大事项及其声名;

  投资者相关打点事变 (五)企业文化,包罗公司焦点代观、公司义务、

  11

  的内容和方法 策划理念;

  (六)公司其他依法可以披露的相干信息及已果真

  披露的信息。

  第一百七十二条 公司与投资者雷同的方法包罗但

  不限于:

  (一)通告,包罗按期陈诉和姑且陈诉;

  (二)股东大会;

  (三)公司网站;

  (四)电话咨询;

  (五)邮寄资料;

  (六)声名会或消息宣布会;

  (七)媒体采访和报道;

  (八)其他切合中国证监会、世界中小企业股份转让系

  统有限责任公司相干划定的方法。

  已通过2017年第一次姑且股东大会增补:

  第二百条第二款至第三款本公司及股东、董事、监事、

  高级打点职员应遵循以下争议办理的法则:公司、股东、

  董事、监事、高级打点职员之间产生涉及本章程划定的

  12 纠纷办理机制 纠纷,该当先行通过协商办理。协商不成的,可以向公

  司地址地人民法院提告状讼。

  董事、高级打点职员违背法令、行政礼貌可能本章程的

  划定,侵害股东好处的,股东可以向公司地址地人民法

  院提告状讼。

  第七十八条 股东大会审议有关关联买卖营业事项时,关联

  股东不应当参加投票表决,其所代表的有表决权的股份

  数不计入有用表决总数;股东大会决策的通告该当充实

  披露非关联股东的表决环境。

  第八十六条股东大会对提案举办表决前,该当推选两名

  股东代表介入计票和监票。审议事项与股东有好坏相关

  的,相干股东及署理人不得介入计票、监票。

  关联股东和关联董事 股东大会对提案举办表决时,该当由状师、股东代表与

  13

  回避制度 监事代表配合认真计票、监票,并就地发布表决功效,

  决策的表决功效载入集会会议记录。

  第一百一十七条 董事与董事会集会会议决策事项所涉及的

  企业有关联相关的,不得对该项决策利用表决权,也不

  得署理其他董事利用表决权。该董事会集会会议由过半数的

  无关联相关董事出席即可进行,董事会集会会议所作决策须

  经无关联相关董事过半数通过。出席董事会的无关联董

  事人数不敷3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请

  股东大会表决。

  股东大会就推举董事、监事举办表决时,按照本章

  程的划定可能股东大会的决策,可以实施累积投票制。

  14 累积投票制度

  前款所称累积投票制是指股东大会推举董事可能监

  事时,每一股份拥有与应选董事可能监事人数沟通的表

  决权,股东拥有的表决权可以齐集行使。董事会该当向

  股东通告候选董事、监事的简历和根基环境。

  第四十四条 独立董事有权向董事会发起召开姑且股东

  大会。对独立董事要求召开姑且股东大会的发起,董事

  会该当按照法令、行政礼貌和本章程的划定,在收到提

  议后10日内提出赞成或差异意召开姑且股东大会的书面

  反馈意见。

  第五十四条股东大会关照和增补关照中该当充实、完备

  披露全部提案的所有详细内容。拟接头的事项必要独立

  董事颁发意见的,宣布股东大会关照或增补关照时将同

  时披露独立董事的意见及来由。

  第六十八条在年度股东大会上,董事会、监事会该当就

  15 独立董事制度 其已往一年的事变向股东大会作出陈诉。每名独立董事

  也应作出述职陈诉。

  第七十七条股东(包罗股东署理人)以其所代表的有表

  决权的股份数额利用表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部门股份不计

  入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和切合相干划定前提的股东可以征集

  股东投票权。

  第一百零二条 董事执行公司职务时违背法令、行政法

  规、部分规章或本章程的划定,给公司造成丧失的,应

  当包袱抵偿责任。

  独立董事应凭证法令、行政礼貌及部分规章的有关划定

  执行。

  综上,主办券商以为,公司现行有用的公司章程切合《公司法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》的划定,相干条款具备可操纵性。

  2、关于预收账款。(1)请公司团结预收账款结转收入的时点、外部证据等环境,增补披露2015年度、2016年度预收金钱金额增减金额变换较大的详细缘故起因及公道性。(2)请主办券商及管帐师增补核查公司预收金钱的税收缴纳是否正当合规,并对公司是否通过预收账款调理利润、管帐处理赏罚是否切合《企业管帐准则》颁发现确意见。

  回覆:

  (1)请公司团结预收账款结转收入的时点、外部证据等环境,增补披露2015

  年度、2016年度预收金钱金额增减金额变换较大的详细缘故起因及公道性。

  1)2016年尾和2015年尾公司预收金钱金额及颠簸比例:

  单元:元

  项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2016年尾较2015年尾

  颠簸环境

  预收告白宣布费 3,072,527.83 4,880,992.55 -37.05%

  合计 3,072,527.83 4,880,992.55 -37.05%

  2)预收账款变换环境:

  公司告白宣布收入详细确认原则为:公司承接营业后,凭证客户的告白投放要求痛蚨枫告,在告白投放并经客户确认后,凭证条约约定的价值,在条约约定的告白宣布期内分期确认收入。如按条约约定,提前收取告白宣布款,则会形成预收账款。2015年尾预收账款余额较大系昔时提前收取客户金钱金额较大,2016年预收账款余额低落系2015年收取的预收款已确认收入,而且2016年度公司预收款新增金额较2015幼年。

  通过将预收款当期镌汰额与公司对应确认收入的环境举办较量,详细如下:单元:元

  年度 期初余额 本期增进额 本期镌汰额 期末余额 确认含税收入金额

  2016年度 4,880,992.55 9,585,934.00 11,394,398.72 3,072,527.83 11,394,398.72

  2015年度 5,379,888.09 10,567,100.00 11,065,995.54 4,880,992.55 11,065,995.54

  通过将2016年度和2015年度公司预收账款镌汰金额与对应单元确认含税

  收入金额举办较量,通过较量2016年度和2015年度公司预收账款镌汰金额与

  公司确认收入金额同等。

  综上,2016年尾公司预收账款较2015年尾降落较多,首要由于2016年度

  公司慢慢将2015年尾的预收账款确认收入;同时,2016年四序度开始,房地产

  企业受到政策调控的影响,房地产企业告白投入镌汰,响应的2016年度公司新

  增的预收款金额镌汰,从而导致2016年尾公司预收账款较2015年尾降落较多。

  因此2016年尾公司预收账款较2015年尾镌汰较多切合公司的营业环境和市场

  环境。

  上述内容已在果真转让声名书“第四节 公司财政”之“六、公司最近两年

  及一期重大债务环境”之“(三)预收金钱”中披露和增补披露。

  (2)请主办券商及管帐师增补核查公司预收金钱的税收缴纳是否正当合规,并对公司是否通过预收账款调理利润、管帐处理赏罚是否切合《企业管帐准则》颁发现确意见。

  回覆:

  1)公司预收账款流转税的缴纳方法:

  按照《业务税改征增值税试点实验步伐》第四十五条划定:“增值税纳税任务、扣缴任务产生时刻为:(一)纳税人产生应税举动并收讫贩卖金钱可能取得索取贩卖金钱根据的当天;先开具发票的,为开具发票的当天。收讫贩卖金钱,是指纳税人贩卖处事、无形资产、不动产进程中可能完成后收到金钱。取得索取贩卖金钱根据的当天,是指书面条约确定的付款日期;未签署书面条约可能书面条约未确定付款日期的,为处事、无形资产转让完成的当天可能不动产权属改观的当天。”

  按照该划定,公司应在相干劳务提供时申报缴纳增值税。

  公司在收到客户预付金钱时,因为相干的劳务尚未提供,故将其计入预收金钱。在相干的劳务提供后,按照当期提供劳务的金额,结转业务收入并凭证《业务税改征增值税试点实验步伐》相干划定计提增值税销项税,并开具发票缴纳增值税。

  2)主办券商对预收款采纳的核查措施:

  ①针对陈诉期内产生的预收款,获取相干条约、发票、银行收款回单,并对预收金钱执行了函证措施,而且回函同等;

  ②获取公司的条约台账,将条约台账与预收款条约举办查对,并对条约首要条款、条约金额与收入确认举办复核,颠末匡算,依据收入确认原则确认的收入与公司账面确认收入的金额差别小;

  ③对贩卖收入举办公道性说明,完备性测试,截至性测试,搜查增值税申报表,对首要客户执行磨练措施等;

  ④对公司财政职员举办访谈,相识公司税款申报流程,公司在收到客户预付金钱时,因为相干的劳务尚未提供,故将其计入预收金钱。在相干的劳务提供后,按照当期提供劳务的金额,结转业务收入并凭证《业务税改征增值税试点实验步伐》等相干划定计提增值税销项税,在开具发票后申报缴纳增值税;

  ⑤获取了了北京市丰台区国度税务局、北京市丰台区处所税务局关于公司在2015年1月1日至2017年2月28日时代不存在违法违规的证明。

  ⑥访谈公司财政职员,相识公司预收款的账务处理赏罚方法:公司账簿不配置预收账款科目,在应收账款科目核算;在收到客户预付金钱计入应收账款借方,凭证条约约定的价值,在条约约定的告白宣布期内分期确认收入,计入应收账款贷方,资产欠债表上预收账金钱目按照期末应收账款所属明细科目贷方余额合计数计较列示。同时,预收金钱结转收入时,公司计提增值税销项税,并开具发票缴纳增值税。

  综上,主办券商以为,公司预收金钱的税收缴纳正当合规,公司不存在通过预收账款调理利润的气象,公司预收款的管帐处理赏罚切合《企业管帐准则》的划定。

  3、请公司增补披露告白配置筹划容许的取得环境。请主办券商和状师核查并颁发意见。

  回覆:

  公司已在《果真转让声名书》之“第二节 公司营业”之“三、与营业相干

  的要害资源要素”之“(四)特许策划权的取得、限期、用度尺度”增补披露公司告白配置筹划容许的取得环境,详细内容如下:

  按照《北京市户外告白配置打点步伐》(2007年修订)第二十一条划定:北

  京市对配置在都市阶梯两侧、公路两侧、广场等民众场合户外告白办法的行使权出让,实施特许策划制度。《北京市市容情形卫生条例》(2006 年修订)第三

  十八条划定:北京市对户外告白办法实施同一筹划。户外告白该当凭证配置专业筹划的划定举办配置,并该当切合户外告白办法安详技能尺度。

  因此,按照上述划定,民众场合户外告白办法的行使该当取得特许策划权,其他告白办法的配置该当切合筹划。公司该当在告白办法取得特许策划权或取得切合筹划的奉告书的环境下才气操作相干告白办法宣布告白。

  制止2017年8月31日,公司通过果真招标可能署理方法取得户外告白发

  布办法行使权环境如下:

  序 告白宣布 特许策划 特许策划权证

  号 位置 人 权力用权 取得方法 特许策划权容许人 明文件

  人

  1 京港澳 华诚传媒 华诚传媒 授权特许 北京市市政市容管 京管函

  6号 策划 理委员会 [2017]324号

  2 京港澳 华诚传媒 华诚传媒 授权特许 北京市市政市容管 京管函

  20号 策划 理委员会 [2017]324号

  3 阜石路 华诚传媒 华诚传媒 授权特许 北京市石景山区城 已取得函,但无

  2号 策划 市综合打点委员会 文号

  4 北五环 华诚传媒 华诚传媒 授权特许 北京市市政市容管 京政容函

  8号 策划 理委员会 [2016]62号

  北京今天

  5 西四环 阳光告白 华诚传媒 授权特许 北京市市政市容管 京政容函

  路3# 有限责任 策划 理委员会 [2014]472号

  公司

  6 京昆7# 华诚传媒 华诚传媒 授权特许 北京市市政市容管 京政容函

  策划 理委员会 [2015]484号

  南五环 北京金顺 授权特许 北京市市政市容管 京政容函

  7 4# 航告白有 华诚传媒 策划 理委员会 [2015]485号

  限公司

  北京世纪

  8 京港澳 华诚传媒 昊泽传媒 授权特许 北京市市政市容管 京政容函

  2号 告白有限 策划 理委员会 [2015]484号

  公司

  北京天宇

  9 京石高 华诚传媒 星空国际 授权特许 北京市市政市容管 京管函

  速4号 传媒告白 策划 理委员会 [2016]140号

  有限公司

  10 西四环 华诚传媒 环城(北 授权特许 北京市市政市容管 京管函

  5号 京)国际 策划 理委员会 [2016]140号

  告白有限

  公司

  金融街 北京华融 授权特许 北京市西城区市政 西政容(告白规

  11 三面翻 华诚传媒 新媒告白 策划 市容打点委员会 划)字(2017)

  有限公司 第007号

  和宜智业 北京市海淀区

  12 上地三 华诚传媒 告白(北 授权特许 北京市海淀区市政 市政市容打点

  面翻 京)有限 策划 市容打点委员会 委员会网站公

  公司 示

  北西环 北京未名 北京市海淀区

  13 海淀图 华诚传媒 告白有限 授权特许 北京市海淀区市政 市政市容打点

  书大厦 责任公司 策划 市容打点委员会 委员会网站公

  示

  南二环 北京东方 京政管(告白规

  14 一商美 华诚传媒 大明告白 授权特许 北京市市政市容管 划)字b类

  洁大厦 有限公司 策划 理委员会 (2014)第002

  号

  北京东方 京政管(告白规

  15 西四环 华诚传媒 大明告白 授权特许 北京市市政市容管 划)字b类

  利丰楼 有限公司 策划 理委员会 (2014)第006

  号

  北京世纪

  16 东五环 华诚传媒 昊泽传媒 授权特许 北京市市政市容管 京政容函

  7号 告白有限 策划 理委员会 [2015]484号

  公司

  北京世纪

  17 西四环 华诚传媒 昊泽传媒 授权特许 北京市市政市容管 京政容函

  6号 告白有限 策划 理委员会 [2016]62号

  公司

  北京财产

  18 阜石路 华诚传媒 传媒文化 授权特许 北京市石景山区城 石城管委字

  5号 成长有限 策划 市综合打点委员会 [2014]10号

  公司

  北京僻静

  19 阜石路 华诚传媒 盛世文化 授权特许 北京市石景山区城 石城管委字

  6号 成长有限 策划 市综合打点委员会 [2014]9号

  公司

  京周路 北京瑞广 授权特许 北京市房山区市政 有和管委签署

  20 1号 华诚传媒 隆商贸有 策划 市容打点委员会 的条约

  限公司

  京承高 中沃(北 授权特许 北京市市政市容管 京政容函

  21速1号 华诚传媒 京)国际 策划 理委员会 [2016]62号

  传媒告白

  有限公司

  北京世纪

  22 北五环 华诚传媒 昊泽传媒 授权特许 北京市市政市容管 京政容函

  2号 告白有限 策划 理委员会 [2016]62号

  公司

  西四环 北京市丰

  23 丰北桥 华诚传媒 台区体育 自行配置 -- --

  处事公司

  南二环 北京丰荣

  24 铁路跨 华诚传媒 创展告白 自行配置 -- --

  桥 有限公司

  西三环 北京雨乐

  25 龙泽手 华诚传媒 逸恒告白 自行配置 -- --

  机广场 有限公司

  公司今朝正在行使的户外告白宣布办法中,有三处告白宣布办法(西四环丰北桥、南二环铁路跨桥、西三环龙泽手机广场)存在瑕疵,该三处告白宣布办法系配置人自行配置,但未取得切合筹划的奉告书或特许策划权。公司与配置人签定告白办法行使协议,以得到在该等告白办法上宣布告白的权力。

  公司存在瑕疵的三处告白办法中,位于西四环丰北桥和南二环铁路跨桥的告白宣布办法已经遏制行使;位于西三环龙泽手机广场的告白宣布办法尚在继承行使中。公司现实节制人已就此作理睬:“待位于西三环龙泽手机广场的告白宣布办法现有的贩卖条约到期(于2018年1月31日到期)后,公司将终止在上述告白宣布办法上宣布告白。假如因户外告白办法的审批手续瑕疵可能未取得特许策划权,在将来行使进程中给公司造成了倒霉承担(如罚款、资源被拆除、条约违约等),本人将无前提全额包袱公司因此所发生的所有相干用度,抵偿公司因此受到的所有丧失。”

  同时公司理睬,将来只有在告白办法取得特许策划权或取得切合筹划的奉告书的环境下才操作相干告白办法宣布告白。若告白办法的特许策划权或配置容许到期后无法继承得到特许策划权或配置容许,公司将遏制行使相干告白办法。

  按照《北京市市容情形卫生条例》、《北京市户外告白配置打点步伐》的相干划定,公司作为告白宣布人,不包袱告白办法配置违法违规的法令责任和相干法令风险,不会因配置人配置告白办法的瑕疵而受到行政赏罚。同时,西三环龙泽手机广场尚未实现的含税收入为 180 万元,纵然该块告白牌遏制行使,

  对公司的财政影响较校

  综上,主办券商以为,公司虽存在少量告白宣布办法配置未取得特许策划权的气象,但公司已经采纳法子加以类型,不会对公司策划组成重大影响。

  (以下无正文)

  公司声明:

  本公司已对上述回覆和果真转让声名书举办了核查,确认不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实性、精确性和完备性包袱响应法令责任。

  北京华诚期间告白传媒股份有限公司

  年 月 日

  主办券商声明:

  本公司已对上述回覆和果真转让声名书举办了核查,确认不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实性、精确性和完备性包袱响应的法令责任。

  项目认真人: ________________

  陈亮

  项目小构成员:________________ ________________

  石显着 吴圣伟

  ________________

  陈亮

  内核专员: ________________

  汪济

  方正证券股份有限公司

  年 月 日

  [点击查察PDF原文]